⊙법무부공고제2007-97호
상법 회사편 일부를 개정함에 있어, 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣고자 그 제안이유와 주요내용을 행정절차법 제41조의 규정에 의하여 다음과 같이 공고합니다.
2007년 8 월27일
법 무 부 장 관
상법 회사편 일부개정법률(안) 입법예고
1. 개정이유
「증권거래법」 등 자본시장 관련 6개 법률을 통폐합하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정되어 「증권거래법」에 규정되어 있는 상장법인의 지배구조와 재무 활동에 관한 규정도 폐지될 예정인데, 동 규정은 상장회사의 기본구조를 규율하는 중요한 의미가 있음에도 여러 특별법에 산재하여 있어 국민의 불편이 크고 규정 상호간의 통일성이 결여될 우려가 있으므로 이를 상법 회사편으로 포섭하여 국민의 편의를 도모하고 상법 회사편의 완결을 기하는 한편, 소규모 기업의 설립 및 운영의 편의를 증진하기 위해 각종 제한을 철폐하는 등 기존 상법의 운영상 나타난 일부 미비점을 수정·보완하려는 것임.
2. 주요내용
가. 소규모 주식회사 설립시 주금납입금 보관증명서를 잔고증명서로 대체
(1) 소규모 주식회사를 설립하는 경우에도 금융기관이 발행한 주금납입금 보관증명서를 제출하여야 하는데 그 발급절차가 번거로워 신속한 창업에 지장을 초래함.
(2) 자본금 10억원 미만인 주식회사를 발기 설립하는 경우 주금납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있도록 허용함.
(3) 소규모 주식회사의 발기설립 절차가 간소화될 것으로 기대됨.
나. 소규모 주식회사의 주주총회 소집절차 간소화
(1) 가족기업처럼 운영되는 소규모 주식회사에 대하여 복잡한 주주총회 소집절차를 준수하도록 요구하는 것은 회사의 운영에 과도한 부담으로 작용함.
(2) 자본금 10억원 미만 주식회사의 주주총회 소집통지 기간을 1주 전으로 단축하고, 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있도록 허용하며, 서면에 의한 주주총회 결의도 허용함.
(3) 소규모 주식회사의 주주총회 개최와 관련된 비용 및 시간이 절약될 것으로 예상됨.
다. 상장회사의 소수주주권 완화
(1) 상장회사의 경우 소수주주권 행사를 위한 지분율이 지나치게 높아 소수주주권이 거의 활용되지 못하고 있음.
(2) 상장회사에 관하여 소수주주권의 지분율을 낮추는 한편, 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 소수주주권을 행사할 수 있도록 하여 소수주주권의 남용을 예방하고, 이사·감사 후보자 추천권을 소수주주권의 하나로 명문화하되 6개월 보유요건은 두지 아니함.
(3) 상장회사의 소수주주권 행사가 용이해져 상장회사의 경영 투명성이 제고될 것으로 기대됨.
라. 감사위원 선임권의 명문화 및 의결권 제한
(1) 현재 증권거래법은 감사위원 선임 및 해임의 권한이 이사회에 있는지 주주총회에 있는지 명문 규정을 두지 않은 채 감사위원 선임 및 해임시 의결권 제한 규정만 두고 있어, 실무상 이사를 일괄 선임한 후선임된 이사 중 감사위원을 선임하는 일괄 선출방식과 일반 이사와 감사위원인 이사를 분리하여 선임하는 분리선출방식 등으로 나뉘어 분쟁이 야기되는 등 실무상 혼란이 있음.
(2) 상장회사의 경우 감사위원의 선·해임권은 주주총회에 있음을 명문으로 규정하고, 감사위원 선임시 3% 의결권 제한 규정을 마련함.
(3) 상장회사의 지배구조를 결정하는 방식이 통일되어 이를 둘러싼 법적 분쟁을 예방할 수 있을 것으로 기대됨.
마. 기타 상장회사의 지배구조에 관한 특례 마련
(1) 상장회사는 일반적으로 회사의 규모가 크고 소유가 분산되어 있으며 국민경제에 미치는 영향이 크므로 상장회사의 특수성을 반영하여 지배구조를 결정하는 법규가필요함.
(2) 상장회사의 경우 주식매수선택권을 당해 회사 이외에 관계회사 이사 등에게도 부여할 수 있도록 하고, 부여범위도 100분의 10 이하에서 100분의 20 이하로 확대하며, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로도 100분의 10 이하 범위에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있도록 함.
(3) 상장회사는 신탁업자를 통해 자기주식을 취득할 수 있도록 하고, 자기주식 취득에 관한 의사결정 기관을 원칙적으로 주주총회가 아닌 이사회로 함.
(4) 일정한 지분율 이하의 소수주주에 대하여는 일간신문에 공고하거나 전자적 방법에 의한 공고로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 함.
(5) 대통령령이 정하는 대규모 상장회사가 집중투표를 도입하거나 배제하고자 하는 경우에는 3% 이상의 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없도록 함.
(6) 상장회사 중 대통령령이 정하는 경우를 제외하고는 사외이사가 이사 총수의 1/4이상이 되도록 하였고, 대통령령이 정하는 대규모 상장회사의 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 1/2 이상이 되도록 사외이사 설치를 의무화 함.
(7) 상장회사는 주요주주 등 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 할 수 없도록 하되 일정한 예외를 두고, 대통령령이 정하는 대규모 상장회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래 행위는 원칙적으로 이사회의 승인을 받고 정기 주주총회에 보고하도록 함.
(8) 대통령령이 정하는 상장회사에 대하여 는 1인 이상의 상근감사를 두어야 하고, 대통령령이 정하는 대규모 상장회사에 대하여는 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함.
(9) 상장회사의 규모 및 특성에 맞는 지배구조를 마련하여 상장회사 지배구조의 투명성 및 효율성이 제고될 것으로 기대됨.
바. 상장회사의 재무구조에 관한 특례 마련
(1) 상장회사는 비상장회사에 비하여 재무관리의 기동성·자율성·효율성이 강하게 요구되나, 상장회사의 특수성을 반영하는 규정이 상법에 마련되어 있지 않음.
(2) 상장회사는 법원의 인가를 받지 않고도 주주총회 특별결의만으로 주식을 액면미달가액으로 발행할 수 있도록 함.
(3) 상장회사는 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 수 있도록 함.
(4) 상장회사가 발행한 주식을 현물출자하는 경우에는 그 가격 산정 방법이 대통령령이 정하는 요건에 부합하는 경우 검사인의 검사 또는 감정인의 감정을 면제함.
(5) 상장회사는 새로 발행하는 주식으로 이익배당 총액에 상당하는 금액까지 배당할 수 있도록 허용함.
(6) 상장회사는 중간배당 이외에도 3월, 6월, 9월 말에 이익배당(분기배당)을 할 수 있도록 허용함.
(7) 유상증자, 배당, 기타 재무처리와 관련된 사항에 관하여 대통령령으로 정하는 요건과 방법을 따르도록 함.
(8) 합병, 중요한 영업 또는 자산의 양도 및 양수 등의 경우 대통령령이 정하는 요건과 방법을 따르도록 함.
(9) 상장회사 재무관리의 자율성과 효율성이 제고될 것으로 기대됨.
사. 유한회사에 대한 각종 제한 규정 철폐
(1) 유한회사는 폐쇄적으로 운영되는 소규모 기업을 전제로 하고 있으나, 폐쇄적 운영을 위한 규정들은 유한회사에 대한 각종 제한으로 작용하여 유한회사의 이용에 불편을 초래하고 있음.
(2) 유한회사의 사원 총수에 대한 제한 규정을 삭제함.
(3) 유한회사 사원의 지분양도를 원칙적으로 자유롭게 하되, 정>
(4) 사원총회 소집방법으로 서면에 의한 통지 이외에도 각 사원의 동의를 얻어 전자문서로 통지를 발송할 수 있도록 함.
(5) 유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 사원총회 결의 요건을 정관에서 완화할 수 있도록 함.
(6) 유한회사에 대한 대표적인 제한 규정들이 철폐되어 유한회사의 이용이 증대될 것으로 기대됨.
3. 제출의견
상법 회사편 일부개정법률안에 대하여 의견이 있는 단체 또는 개인은 2007년 9 월17일까지 다음 사항을 기재한 의견서를 법무부장관(참조 법무심의관실 상사팀, 전화 502-4127, FAX 502-2072)에게 제출하여 주시기 바랍니다.
가. 예고사항에 대한 항목별 의견(찬·반 유무와 사유)
나. 성명(단체인 경우에는 단체명과 그 대표자의 성명)과 주소 및 전화번호
또한, 위 개정안에 사용한 문장 가운데 그 뜻의 변경 없이 더 쉬운 우리 말로 바꿀 수 있는 표현이 있는 때에는 그 의견을 보내주시면 업무에 참고하도록 하겠습니다.
- 법령안
첨부파일없음
- 규제영향분석서
첨부파일없음
- 참고·설명자료(조문별 제·개정 이유서 등)
첨부파일없음
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