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1. 질의요지

「뉴스통신진흥에 관한 법률」 제14조제2항에서 대표이사는 뉴스통신진흥회의 추천을 받아 연합뉴스사의 이사회의 의결로 선임된다고 규정하고 있는바, 뉴스통신진흥회의 추천을 받은 자를 주주총회의 의결절차를 거치지 아니하고 이사회의 의결만으로 대표이사로 선임할 수 있는지 여부

2. 회답

    뉴스통신진흥회의 추천을 받은 자를 주주총회의 의결절차를 거치지 아니하고 이사회의 의결만으로 대표이사로 선임할 수 없습니다.

3. 이유

  ○ 「뉴스통신진흥에 관한 법률」 제14조제1항에서 연합뉴스사에는 대표이사와 5인 이내의 이사 및 감사 1인을 둔다고 규정하고 있고, 동조 제2항 및 제3항의 규정에 의하면 대표이사는 뉴스통신진흥회의 추천을 받아 연합뉴스사의 이사회의 의결로 선임되며, 이사와 감사는 뉴스통신진흥회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하도록 되어 있습니다.
  ○ 「뉴스통신진흥에 관한 법률」 제17조제1항에서 연합뉴스사에 관한 주요사항을 결정하기 위하여 연합뉴스사에 이사회를 두며, 이사회는 대표이사를 포함한 이사로 구성한다고 규정하고 있고, 동조제2항에서 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다고 규정하고 있으며, 동조제3항에서는 제1항 및 제2항에서 규정하고 있는 사항 외에 이사회의 운영 등에 관하여 필요한 사항은 정관으로 정한다고 규정하고 있습니다.
  ○ 「뉴스통신진흥에 관한 법률」 부칙(법률 제6905호, 2003. 5. 29.) 제1조 단서의 규정에 의하면, 뉴스통신진흥회에 관한 규정은 부칙 제5조(뉴스통신진흥회의 설립준비)의 규정에 의하여 뉴스통신진흥회가 연합뉴스사의 최대주주가 된 날부터 시행하고, 그 때까지 제13조(정관변경 등의 승인)·제14조(임원의 선임 등)·제21조(운영계획 및 예산) 및 제22조(결산)의 규정에 의한 뉴스통신진흥회의 권한은 주주총회가 대행하도록 되어 있으며, 동법 부칙 제2조에 의하면 제3장(연합뉴스사) 및 제4장(뉴스통신진흥회)의 규정은 이 법 시행일〔공포(2003. 5. 29.) 후 3월이 경과한 날〕부터 6년간 유효하고, 동법 부칙 제4조에서 이 법 시행 당시의 주식회
사 연합뉴스는 이 법에 의한 연합뉴스사로 본다고 규정하고 있습니다. 
  ○ 「상법」 제382조제1항에서 이사는 주주총회에서 선임한다고 규정하고 있고, 동법 제389조제1항 본문의 규정에 의하면 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 하며, 동항 후단의 규정에 의하면 정관으로 주주총회에서 회사를 대표할 이사를 선정할 것을 정할 수 있습니다. 
  ○ 그런데 주식회사의 주주총회는 주주로 구성되는 회사의 기본적 사항에 관한 의사결정기관이고, 이사회는 주주총회에서 선임하는 이사로 구성되는 회사의 업무집행에 관한 의사결정기관이며, 대표이사는 대내적으로 회사의 업무집행기관인 동시에 대외적으로 회사를 대표하는 기관입니다.
  ○ 한편, 「뉴스통신진흥에 관한 법률」 제14조제2항의 규정만을 보면, 일견 주주총회의 의결절차를 거치지 아니한 자를 이사회의 의결만으로 대표이사로 선임할 수 있는 것으로 볼 수 있으나, 동조제1항 및 동법 제17조제1항의 규정을 아울러 살펴보면, 위 제14조제2항은 주주총회의 의결절차를 거치지 아니한 자를 대표이사로 선임할 수 있다는 취지의 규정이라기보다는 대표이사의 자격제한(뉴스통신진흥회의 추천을 받은 자에 한함)에 대한 것으로 보아야 합니다.
  ○ 즉, 뉴스통신진흥회가 최대주주라 하더라도 나머지 주주의 의결권을 합한 것이 뉴스통신진흥회의 의결권의 합을 초과할 수도 있는 것이고, 설혹 뉴스통신진흥회의 의결권이 다수를 구성한다고 하더라도, 회사의 업무집행기관인 대표이사의 선임절차에서 주주를 배제하는 것은 주식회사제도의 본질에도 맞지 아니한 것이므로, 뉴스통신
진흥회의 추천을 받은 자를 주주총회의 의결을 거치지 아니한 채 이사회의 의결만으로 대표이사로 선임할 수 없습니다.