⊙법무부공고제2009-5호
상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부를 개정함에 있어, 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣고자 그 제안이유와 주요내용을 행정절차법 제41조의 규정에 의하여 다음과 같이 공고합니다.
2009년 1월 9일
법 무 부 장 관
상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부개정령(안) 입법예고
1. 개정이유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정(법률 제8635호, 2007. 8. 3. 공포, 2009. 2. 4. 시행)되면서 폐지될 예정인 「증권거래법」의 상장법인의 지배구조에 관한 규정을 「상법」 회사편에 포함시키는 내용으로 「상법」이 개정되어 「상법」에 상장회사에 대한 특례가 신설됨에 따라, 감사위원회를 설치하여야 하는 회사 등 법률에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항을 정하려는 것임.
2. 주요내용
가. 주주제안의 거부사유 규정
(1) 「상법」은 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 소수주주의 주주제안이 있더라도 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있도록 규정.
(2) 소수주주권으로 행사하여야 하는 사항, 주주 개인의 고충에 관한 사항 등 주주제안 거부 사유를 구체적으로 규정함.
(3) 주주제안의 거부사유를 명확히 하여 주주총회의 효율적 운영에 도움이 될 것으로 기대됨.
나. 상장회사에 대한 특례의 적용범위 규정
(1) 「상법」은 상장회사에 대한 특례 규정의 적용범위를 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사로 규정함.
(2) 증권시장의 범위를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제13항에서 정하는 증권시장으로 특정함.
(3) 상장회사에 대한 특례의 적용범위가 명확해 질 것으로 기대됨.
다. 주식매수선택권의 부여대상 등 특정
(1) 「상법」은 상장회사의 주식매수선택권에 관한 특례를 규정하면서 부여대상, 부여한도 등을 대통령령으로 위임함.
(2) 상장회사의 경우 해당 상장회사 이외에도 해당 상장회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 등 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에 대하여도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하는 등 부여대상 및 부여한도 등을 규정함.
(3) 상장회사에 대한 주식매수선택권 규정이 완비될 것으로 예상됨.
라. 주주총회의 소집공고
(1) 「상법」은 상장회사의 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 규정함.
(2) 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 가진 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 통지를 갈음할 수 있도록 함.
(3) 상장회사의 주주총회 소집절차가 간소화 될 것으로 기대됨.
마. 소수주주권 행사요건 완화 대상 회사
(1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여는 소수주주권의 행사요건을 다른 상장회사에 대한 행사요건의 2분의 1로 완화함.
(2) 소수주주권의 행사요건이 완화되는 상장회사의 범위를 자본금 1천억 원 이상의 상장회사로 규정함.
(3) 일정 규모 이상의 상장회사에 대한 소수주주권의 행사요건이 완화되어 소수주주권의 행사가 원활해 질 것으로 기대됨.
바. 집중투표에 관한 특례의 적용 대상 회사
(1) 「상법」은 집중투표 청구권의 행사요건을 완화하면서 완화 대상 회사의 범위를 대통령령으로 위임함.
(2) 집중투표 청구권 행사요건을 완화하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도말 현재의 자산총액 2조 원 이상인 상장회사로 규정함.
(3) 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여 집중투표가 활성화 될 것으로 기대됨.
사. 상장회사의 사외이사를 설치하여야 하는 기준 등
(1) 「상법」은 일정한 상장회사에 대하여는 사외이사 설치 의무를 면제하고, 일정한 규모 이상의 상장회사에 대하여는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다고 규정하며, 사외이사가 될 수 없는 최대주주의 특수관계인의 범위를 대통령령으로 규정하도록 위임.
(2) 사외이사 설치 의무가 면제되는 상장회사의 범위를 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억 원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사 등으로 규정하고, 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 회사의 범위를 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사로 규정하며, 특수관계인의 범위를 최대주주가 개인인 경우 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등으로 규정함.
(3) 상장회사 중 사외이사를 설치하여야 하는 대상 및 사외이사의 자격요건 등이 명확해질 것으로 기대됨.
아. 주요주주 등 이해관계자와의 거래제한 범위
(1) 「상법」은 상장회사와 주요주주 등의 신용공여를 금지하면서 신용공여의 범위를 대통령령으로 위임함.
(2) 상장회사와 주요주주 등의 거래가 금지되는 신용공여의 범위로 담보를 제공하는 거래, 어음을 배서하는 거래 등을 규정함.
(3) 상장회사와 주요주주 등의 거래가 제한되는 범위가 명확해 질 것으로 기대됨.
자. 상근감사 설치 범위
(1) 「상법」은 상근감사를 의무적으로 설치하도록 하면서 구체적으로 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 범위와 상근감사 결격사유를 대통령령으로 위임함.
(2) 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억 원 이상인 상장회사로 규정하고, 상근감사의 결격사유로 상장회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 등을 규정함.
(3) 상근감사를 설치하여야 하는 상장회사의 범위 및 상근감사 결격사유가 명확해 질 것으로 기대됨.
차. 감사위원회 설치범위
(1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함.
(2) 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정함.
(3) 감사위원회를 의무적으로 설치하여야 하는 상장회사의 범위가 명확해질 것으로 기대됨.
카. 감사위원회 위원 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한
(1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사의 주주 중 일정한 지분율을 넘는 주주에 대하여??권을 제한하고 있음.
(2) 사외이사인 감사위원회 위원을 선임할 때 의결권이 제한되는 상장회사의 범위를 최근 사업 연도말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사로 규정함.
(3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임 시 의결권이 제한되는 상장회사의 범위가 명확해질 것으로 기대됨.
3. 제출의견
상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부개정령안에 대하여 의견이 있는 단체 또는 개인은 2009년 1월 16일까지 다음 사항을 기재한 의견서를 법무부장관(www.moj.go.kr 참조 상사법무과, 전화 2110-3167, FAX 502-2072)에게 제출하여 주시기 바랍니다.
가. 예고사항에 대한 항목별 의견(찬ㆍ반 유무와 사유)
나. 성명(단체인 경우에는 단체명과 그 대표자의 성명)과 주소 및 전화번호
또한, 위 개정안에 사용한 문장 가운데 그 뜻의 변경 없이 더 쉬운 우리 말로 바꿀 수 있는 표현이 있는 때에는 그 의견을 보내주시면 업무에 참고하도록 하겠습니다.
- 법령안
첨부파일없음
- 규제영향분석서
첨부파일없음
- 참고·설명자료(조문별 제·개정 이유서 등)
첨부파일없음
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